К моменту вступления Великобритании в войну парк ее бомбардировочной авиации был весьма разношерстным. С одного бока это было результатом происходящего в королевской авиации перевооружения, а с другого – стране требовалось множество самолетов с различными технологическими характеристиками. Среди множества типов самолетов, принятых на вооружение, только один бомбардировщик изначально конструировался в качестве ночного тяжелого бомбардировщика. Это был Армстронг-Уитворт «Уитли».

Термин «тяжелый» в этом случае можно считать достаточно условным. В 1934 году, когда на него было выдано задание, обозначение полностью соответствовало названию. Но к 1937 году уже можно было говорить что это не более чем средний бомбардировщик, поскольку тогда уже вовсю «кипела» работа над выпуском «Манчестера», «Галифакса» и «Стирлинга». Стремительное развитие бомбардировочной авиации привело к тому, что к началу 1939 года эту модель самолета «Уитли» нельзя было даже классифицировать средним бомбардировщиком. Он, собственно, вообще начинал выпадать из классификации. И все же, ему выпала честь сыграть достаточно важную роль на первой стадии «воздушного наступления», которое было задумано и проведено воздушным командованием Великобритании.

Строили «Уитли» в значительно больших количествах, нежели это требовалось. Достаток позволял приспособить его для выполнения иных задач. «Уитли» применяли для морского патрулирования, выброски парашютного десанта, буксировки планеров и пр. Непригодный для использования в качестве бомбардировщика, «Уитли» множество раз применялся в различных операциях, задуманных бомбардировочным командованием.

Стоящие на вооружении британских ВВС в 1939 году самолеты Хендли-Пейдж «Хемпден», а также Виккерс «Веллингтон» нередко изображались современниками «Уитли» с аналогичным родом работы. Это было не до конца верным. Дело в том, что «Веллингтон» и «Хемпден» были задуманы дневными бомбардировщиками, так что, несмотря на то, что они достаточно успешно принимали участие в ночных действиях, считать их бомбардировщиками ночного действия все же не стоит.

AW.38 «Уитли» был монопланом со среднерасположенным крылом. Он имел узкий плоскобортный фюзеляж. Его крыло было толстым, обладающим малым удлинением. Широкий стабилизатор самолета был расположен внизу хвоста фюзеляжа. Крыло самолета было такое же, как и на AW.23. Оно обладало элеронами типа «Фрайз» с каркасом их металла и полотняным обтягом. Закрылки к крылу были добавлены уже в конце его разработки. Их конфигурация помогала машине уменьшить скорость во время захода на посадку, а также длину пробега по полосе.

На AW.38 использовались двигатели фирмы Армстронг-Сиддли «Тайгер»IX. Оба они закрывались удлиненными капотами NAСA с коллекторными кольцами расположенными сзади. Винт фирмы Де Хевилленд был трехлопастной, с изменяемым шагом. Колеса шасси несколько выступали из своих ниш, что помогало уменьшить возможные повреждения при посадке «на брюхо».